「行政書士・まさ🤗」と考える「株式会社の設立①　株式会社設立の流れ・機関！」

１．株式会社を作るには？
まずは、株式会社を作るためにはどんな機関が必要なのかからお話をしていきます！

(1)機関とは？
会社法という法律で、株式会社には必ず株主総会と取締役を置かなければならないとされています。その他の機関は会社の定款で定めて置くことが可能な任意機関(設置しても設置しなくても自由)となっています、つまりご自分が作られる会社の実態に合った形にカスタマイズできるということです。
ただし、一定の場合には特別な定めがされています、例えば公開会社であったら必ず取締役会を置かなくてはいけないというようなことです。

では、その機関の種類についてです。
(2)機関の種類
①株主総会
全ての株式会社に必ず設置しなければならないものです。

②取締役
これも全ての株式会社に設置しなければなりません、1人で大丈夫です。ただし、取締役会を置く場合は取締役が3人以上必要になります。

③取締役会
株式譲渡制限会社では設置することは自由です、公開会社(株式の譲渡が自由な会社のこと)では必ず設置しなければなりません。
※株式譲渡制限会社…株式を自由に譲渡することができない会社のこと、非公開会社になります。

●取締役と取締役会の関係は下記のイメージです！

④監査役
株式譲渡制限会社(非公開会社)では設置は自由です、ただし取締役会を置く会社では原則設置しなければなりません。

⑤監査役会
大会社(株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く)では必ず設置しなければなりません、ただし、取締役会を設置していない場合は置くことはできません。
※大会社…資本金5億円以上の会社または、負債総額が200億円以上の会社(資本金額に関わりなく)のことです。

●監査役と監査役会は下記のイメージです。

⑥指名委員会等設置会社
会社法の改正前の委員会設置会社のことです。

⑦監査等委員会設置会社
会社法改正後に新設されたもの、取締役会及び会計監査人を設置しなければなりません、また監査役を置くこともできません。

⑧会計監査人　
大会社及び委員会設置会社には必ず設置しなければなりません、それ以外の会社では任意です。

⑨会計参与
全ての株式会社で任意で設置することができます。大会社以外の株式譲渡制限会社(非公開会社)が取締役会を設置する場合、会計参与を置くことで監査役に代えることができます

⑥～⑨は私が関わる会社設立ではあまり関係しないものです、まぁこんなものがあるんだというぐらいでいいのではないでしょうか！

以上が「機関」と言われるものです、「機関設定の決まりごと」をお話して本日は終わりとさせていただきます。
(3)機関設定の決まりごと
①株式会社には、必ず株主総会と取締役を置かなくてはならない。

②公開会社には、必ず取締役会を置かなくてはならない。

③取締役会を設置した場合、監査役(監査役会)、監査等委員会又は指名委員会等・執行役のいずれかを置かなくてはいけません。ただし、大会社以外の非公開会社で会計参与を設置した場合は、この限りではありません。

④監査役(監査役会)と監査等委員会又は指名委員会等・執行役は、どちらかしか置くことができません。

⑤取締役会を設置しない場合は、監査役会、監査役等委員会、指名委員会等・執行役を置くことはできません。

⑥大会社では、会計監査人を必ず置かなくてはなりません。

⑦会計監査人を設置するためには、監査役(監査役会)、監査等委員会、指名委員会等・執行役(大会社かつ公開会社では監査役会、監査等委員会、指名委員会等・執行役のいずれか)のいずれかを置かなければなりません。

⑧会計監査人を設置しない場合、監査等委員会、指名委員会等・執行役を置くことはできません。

⑨指名委員会等・執行役を設置した場合は、監査等委員会を置くことはできません。

以上でーす、本日は株式会社の「機関」についてでした、次回は「定款」についてお話ししていきたいと思います、次回も「戸田市の行政書士・まさのブログ！」よろしくお願いします(*^▽^*)！

本日ご紹介する滝のパワースポットは、鹿児島県霧島市にあります「犬飼の滝」です、あの坂本龍馬が妻お龍といっしょに新婚旅行で訪れた地でーす、坂本龍馬もこの滝を見ていたんですね(*^▽^*)！